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 Pour évaluer efficacement tous les risques juridiques liés à vos contrats, vous pouvez utiliser le service de rédaction et de vérification de contrats mis en place par le cabinet Murielle-Isabelle CAHEN.
Qui peut être associé d'une SA?
Si la société est cotée en bourse, il faudra au minimum 7 associés à sa création?; dans le cas contraire, l'ordonnance du 10 septembre 2015 précise que seuls 2 associés sont nécessaires.
Dans tous les cas, toute personne physique ou morale ayant la capacité de devenir associé peut y prétendre.
Tout mineur a la possibilité d'être associé d'une SA , qu'il soit émancipé ou non, puisque ce n'est pas lui qui endossera la qualité de commerçant. De même, les majeurs protégés peuvent être associés d'une SA, tant que leur tuteur/curateur effectue les apports à sa place.
De même, un étranger peut être associé d'une SA, tant qu'il n'exerce pas de fonction de direction au sein de la société. Le cas s'applique également à ceux ayant subi une interdiction d'exercer une profession commerciale ou ayant un casier judiciaire.
Quels sont les droits des actionnaires au sein d'une SA?
En principe, les droits des actionnaires sont répartis suivant la part de capital qu'ils détiennent au sein de la société. Ces droits sont multiples : participer et voter aux assemblées générales (qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires), perception des dividendes, droit de cession et de négociation des titres, droit à l'information, droit d'attribution d'un certain nombre d'actions gratuites, etc.
Néanmoins, il arrive que cette règle générale subisse des atténuations, notamment dans le cadre d'actions de préférences (qui permettent, à ceux qui en détiennent, d'avoir des prérogatives plus fortes notamment dans le cadre de l'exercice de leur droit de vote ou lors de l'attribution des bénéfices).
Puis-je me faire représenter par un ami à une assemblée d’actionnaire ?
Non. Seul le conjoint d’un actionnaire ou un autre actionnaire peut recevoir un pouvoir de représentation.
Puis-je voter par visioconférence ?
Il est possible de participer à l'assemblée générale par visioconférence si que les statuts le prévoient et sauf pour certaines décisions (désignation du président, des directeurs généraux délégués, révocation du directeur).
Dans ce cas, la voix des associés participants doit être transmise de façon continue et simultanée aux délibérations.
La société sera obligée de créer un site internet exclusivement consacré aux votes des associés en assemblée générale. Tout problème doit être mentionné dans le procès-verbal.
Puis-je convoquer une assemblée d’associés ?
En principe, ce droit n’appartient qu’au conseil d’administration .
Mais il est possible de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée : la demande doit être formée par des actionnaires représentant au moins 5% du capital.
Le commissaire aux comptes, le liquidateur et le Comité d'entreprise peuvent aussi convoquer l’assemblée : l’actionnaire peut donc aussi s’adresser à eux.
Ai-je accès aux documents comptables de la société ?
Oui, la société est tenue de mettre à disposition de tous les actionnaires les comptes des trois derniers exercices ainsi que le rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
À défaut de communication de ces documents, les actionnaires peuvent utiliser la procédure d'injonction de faire (injonction sous astreinte de communiquer les documents ou désignation d'un mandataire chargé de le faire). En revanche, les sanctions pénales ont été supprimées.
La société fait des bénéfices depuis plusieurs années mais les actionnaires majoritaires refusent de distribuer des bénéfices. Que puis-je faire ?
En principe, rien sauf si la décision ne présentait aucun intérêt social et a été prise dans l’intérêt exclusif des associés majoritaires et au détriment des minoritaires. La décision peut alors être attaquée. Mais il faut qu’aucun dividende n’ait été distribué depuis plusieurs années.
Consultez un avocat qui appréciera la situation et vous renseignera sur les voies d’action possibles.
Je viens d’acquérir les actions d’une société. Celle-ci fait l’objet d’un redressement fiscal portant sur des exercices antérieurs à la cession. Que puis-je faire ?
Rien, à moins qu’une garantie de passif n’ait été stipulée et ait prévu que la survenance d’un passif inconnu mais existant au jour de la cession serait mis à la charge du vendeur.
Il faut donc se reporter à l’acte de cession des titres qu’il convient de rédiger avec une grande prudence avec l’aide d’un avocat compétent.
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